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第一章总则
第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、行政法规制定本章程。
第二条本章程如与国家法律法规相抵触，以国家法律法规为准。
第三条公司类型：有限责任公司。
第二章公司名称和住所
第四条公司名称为X县X房地产有限公司(以下简称公司)。
第五条公司住所：X县X镇河南河畔。邮政编码：526400。
第三章公司经营范围
第六条公司经营范围：房地产开发。(以上项目以公司登记机关核准为准)。
第四章公司注册资本
第七条公司注册资本为人民币300万元。
第五章股东姓名
公司有2名股东，即：
第六章股东的出资方式、出资额和出资时间
第九条股东的出资方式、出资额和出资时间：
1.xxx，货币150万元，占公司注册资本的50%，于2009年5月23日前缴足；
2.xxx，货币150万元，占公司注册资本的50%，于2009年5月23日前缴足；
第七章股东的权利和义务
第十条股东享有下列权利：
(一)依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者的权利；
(二)要求公司为其出具出资证明书，并将姓名或者名称、住所、出资额及出资证明书号码记载于股东名册；
(三)按照实缴出资比例分配红利；
(四)公司增资时，原股东可优先认缴出资，新增出资可按其增资前实缴出资比例认缴；
(五)按有关规定转让和抵押股权；
(六)对公司的业务、经营和财务管理进行监督，并提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。
(七)公司清算后，按照实缴出资比例分享剩余财产。
第十一条股东应当履行下列义务：
(一)以其认缴的出资额为限对公司承担责任；
(二)按时足额缴纳公司章程规定的各自认缴的出资额；以货币出资的，应当将全部出资存入公司的银行账户；以非货币财产出资的，应当依法办理财产权转移到公司名下的手续；
(三)未按认缴期限或者规定的数额缴纳出资的，由已按时足额缴纳出资的股东承担违约责任；
(四)公司经工商行政管理机关依法登记后，股东不得抽回出资；
(5)遵守公司章程，保守公司秘密；
(六)支持公司经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。
第八章公司股权转让
第十二条股东之间可以相互转让其全部或部分股权。
向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应当将股权转让的情况书面通知其他股东，并征得其同意。其他股东自收到通知之日起三十日内未答复的
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换执行董事、监事、经理，决定执行董事、监事、经理的报酬事项；
(三)审议批准执行董事的工作报告；
(四)审议批准监事的工作报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)对股东股份转让作出决议；
(十一)修改公司章程。
第十六条股东大会的讨论方式和表决程序按照公司章程的规定执行。
股东大会必须经所持表决权的半数以上股东通过。但是，修改公司章程、增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东会会议由股东按照其认缴的出资比例行使表决权。
第十七条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每六个月举行一次。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
首次股东会由出资最多的股东召集和主持，按照《公司法》的有关规定行使职权。
第十八条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十九条公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举林担任，任期三年。任期届满，可以连选连任。
第二十条执行董事对股东会负责，行使下列职权：
(一)负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东大会的决议。
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制定公司增加或者减少注册资本的方案；
(七)制定公司合并、分立、变更公司形式和解散的方案；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)聘任或者解聘公司财务负责人，决定其报酬事项；
(十)制定公司的基本管理制度。
第二十一条公司设经理一名，由股东会选举林担任。
经理对股东会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理，组织实施股东会决议；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资计划；
(三)拟订公司内部管理机构的设置方案；
(四)拟定公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章制度。
第二十二条公司不设监事会，设监事一名。林彦恒由股东会选举产生，任期三年。任期届满，可连选连任。
执行董事、高级管理人员和财务负责人不得兼任监事。
第二十三条监事行使下列职权：
(1)检查公司财务；
(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者公司决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议
第二十六条公司解散的原因。公司有下列情况
首先，它可以被溶解：
(一)公司章程规定的营业期限届满；
(二)股东会决定解散；
(三)公司因合并或者分立需要解散；
(四)被依法吊销营业执照、责令关闭或者撤销。
(5)人民法院应当依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。
第二十七条公司清算方式。公司因《公司法》第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散。
第二十八条公司解散，应当在解散事由出现后15日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。
第二十九条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知和公告债权人。
(三)处理与清算有关的公司未了结的事务；
(四)清偿所欠税款和清算过程中产生的税款；
(五)清理债权债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参加民事诉讼活动。
第三十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报债权。
第三十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用、法定赔偿、欠缴税款和清偿公司债务后的剩余财产，按照股东实缴出资比例进行分配。
清算期间，公司将继续存在，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
第三十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。
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